上篇战略方法（frontier thought）
第1章税收筹划基础
1.1税收筹划的起源与发展
1.2税收筹划的演进：概念、主体与微观目标
1.3税收筹划的形成机理与效仿现象
第2章税收筹划战略管理与契约安排
2.1税收筹划的战略管理
2.2税收筹划的契约选择
第3章有效税收筹划模式
3.1有效税收筹划模式的基本框架
3.2有效税收筹划模式的核心观点
中篇实战秘籍（practic script）
第4章税收筹划操作方法与技术
4.1纳税主体筹划法
4.2税基筹划法
4.3税率筹划法
4.4会计政策筹划法
4.5税负转嫁筹划法
4.6规避平台筹划法
4.7转让定价筹划法
4.8资产重组筹划法
4.9业务转化筹划法
第5章企业设立的税收筹划
5.1居民企业与非居民企业的设立与筹划
5.2分支机构的设立与税收筹划
5.3各类经济组织的选择与税收筹划
第6章投资与融资的税收筹划
6.1投资决策的税收筹划
6.2融资决策的税收筹划
第7章物资采购的税收筹划
7.1采购发票及税款抵扣的税收筹划
7.2采购控制的税收筹划
第8章生产研发的税收筹划
8.1存货计价与资产折旧的税收筹划
8.2生产设备租赁的税收筹划
8.3技术改造及设备大修的税收筹划
8.4技术研发的税收筹划
第9章市场销售的税收筹划
9.1混合销售与兼营行为的税收筹划
9.2促销行为的税收筹划
9.3销售模式及结算方式的税收筹划
9.4销售返利及佣金的税收筹划
9.5销售活动的其他税收筹划方法
第10章利润分配的税收筹划
10.1企业利润形成的税收筹划
10.2企业利润分配的税收筹划
第11章薪酬激励的税收筹划
11.1综合所得的计税政策与税收筹划
11.2企业年金的税收筹划
11.3股权激励的税收筹划
11.4个人所得税的其他策划方法
第12章资本交易的税收筹划
12.1企业并购的税收筹划
12.2资产收购
12.3企业分立的税收筹划
第13章跨国经营的税收筹划
13.1导管公司与国际税收协定
13.2转让定价与正常价格标准
13.3外国基地公司与受控外国公司制度
13.4利息抵税与资本弱化税制
13.5机构流动与常设机构

下篇经典案例（classic case）
第14章国内税收筹划案例
14.1美团公司税收筹划案例
14.2离岸家族信托税收案例
14.3蚂蚁金服税务规划
14.4股权结构调整的税收筹划
14.5某娱乐集团对赌协议收购浙江某传媒公司
第15章国际税收筹划案例
15.1星巴克国际税收筹划模式
15.2亚马逊公司税收筹划案例   参考文献

合法节税：企业全流程税收筹划180例

蔡昌著
图书在版编目(CIP)数据
合法节税 ：企业全流程税收筹划180例 / 蔡昌著. 
北京 ：中国经济出版社，2024. 12. -- ISBN 978-7
-5136-8024-0
Ⅰ. F812.423
中国国家版本馆CIP数据核字第2024NA6585号
组稿编辑〓姜〓静责任编辑夏军城
责任印制马小宾
封面设计任燕飞

出版发行中国经济出版社
印刷者
经销者各地新华书店
开本710mm×1000mm1/16
印张26.25
字数486千字
版次2024年12月第1版
印次2024年12月第1次
定价98.00元
广告经营许可证京西工商广字第8179号

中国经济出版社 网址http://epc.sinopec.com/epc/ 社址 北京市东城区安定门外大街58号 邮编100011
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民以食为天，国以税为本。随着市场经济的深入发展，税收与经济的关系越发密切，税收更多地影响着人们的生产和生活。2015年以来，足球运动员梅西、马斯切拉诺、内马尔等曾因涉嫌逃税被西班牙政府制裁和处罚。2017年,欧盟宣布对亚马逊与卢森堡签订的税收协议展开调查,认为亚马逊在卢森堡非法避税,要求其补缴2.5亿欧元的税款及利息。此后，亚马逊与美国国内税务局（IRS）的税收争议案提请美国税务法庭审议，法官阿尔伯特·劳勃尔驳回了IRS的诸多指控，判定IRS滥用自由裁量权,本案最终以IRS败诉而结案。2018年10月3日,深受社会关注的国内某演员“阴阳合同”逃税案最终公布了处理结果：税务当局对其处以8.84亿元的巨额罚款，该案终于尘埃落定。2021年，浙江省杭州市税务部门对网络主播涉嫌偷逃税款展开调查发现，朱××、林××两名网络主播通过在上海、广西、江西等地设立个人独资企业，虚构业务将其取得的个人工资薪金和劳务报酬所得转变为个人独资企业的经营所得，偷逃个人所得税，税务部门对两人分别追缴税款、加收滞纳金及罚款6555.31万元、2767.25万元。黄××在上海崇明区、奉贤区和舟山市设立了多家个人独资企业和合伙企业，这些企业没有实质性经营活动，只是享受了当地的税收优惠政策，并凭借产业园区核定征收政策，以隐匿收入、虚构业务、转换收入性质、虚假申报等方式逃避税款6.43亿元，少缴其他税款0.6亿元，税务机关依法对黄××作出了税务行政处理处罚决定，追缴税款、加收滞纳金并处罚款13.41亿元。这些事件都表明税收已深度嵌入社会与人们的日常活动，印证了Klepper和Nagin（1989）的经典名言“人的一生中有三件事情是确定的：死亡、税收以及人类为逃避这两件事所作出的不懈努力”。
税收规则对判断税收活动的性质至关重要，目前国际税收规则正处于剧烈演变时期，经济数字化带来了严峻的税收挑战。2019年6月，经济合作与发展组织（OECD）发布了税基侵蚀和利润转移（BEPS）两大支柱性咨询意见,进一步影响了国际税收环境。2020年1月31日，OECD发布了两大支柱性包容性框架声明，为应对数字经济税收提出了建议性方案。2020年7月13日，开曼群岛当局颁布了《开曼群岛经济实质指引3.0》开曼群岛当局2018年12月27日颁布了《国际税收合作（经济实质）法》［The International Tax Co-Operation（Economic Substance）Law］,要求在开曼群岛设立的经济主体开展“相关活动”并取得“相关收入”,必须满足经济实质测试，同时向开曼群岛税务信息局申报相关信息。
《开曼群岛经济实质指引3.0》重点扩充了“附表：行业具体指南”（The Schedule:Sector Specific Guidance）的内容，对全部9类“相关活动”的定义、核心经济活动及经济实质要求等进行了较为详细的说明。此外，3.0版本指引文件正面回应了《国际税收合作（经济实质）法》实施以来业界较为关注的部分问题,这是国际反避税规则的重大发展。无独有偶，海南自贸港建设也开启了新税制设计与运行，对实质性运营进行了深入诠释：企业注册在自贸港且在自贸港之外未设立分支机构的，判断实质性运营的条件是居民企业的生产经营、人员、财务、资产在自贸港。生产经营、人员、财务、资产四要素任何一项不在自贸港的，就不属于实质性运营。企业注册在自贸港且在自贸港之外设立分支机构的，属于总机构在自贸港的跨自贸港经营汇总纳税企业，判定其是否属于实质性运营，主要取决于注册在自贸港的居民企业是否能够从生产经营、人员、财务、资产四个维度实施对各分支机构的实质性全面管理和控制。
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税收筹划是一种融战略规划、经营模式、商务结构及管理方式为一体，旨在降低税收成本与税务风险的智慧行为。美国《会计技术》杂志称税收筹划为“皇冠上的明珠”，税收筹划要合规，放射出耀眼的光芒，必须洞察照射在明珠上的每一束光。
从理论与实践融合的角度分析，税收筹划是指纳税人在既定的税制框架下，通过对纳税主体的战略模式、经营活动、投资行为、理财涉税事项等进行事先规划和安排，以规避税务风险、递延纳税、降低税负为手段，实现税后收益最大化目标的一系列税务规划活动。出于理财决策和税收利益的考虑，集团企业、商务机构乃至自然人都十分重视税收筹划的实践运作。一些税务师事务所、会计师事务所、律师事务所等机构积极推出了满足社会各界需求的高端税收筹划业务。
中国注册税务师协会发布的《税务师行业涉税专业服务规范基本指引（试行）——税务师行业涉税专业服务规范第1.0号》规定，税收策划业务指引是税务师事务所接受纳税人、扣缴义务人委托，指派本所税务师、注册会计师、律师，就委托人的经营、投资、融资活动提供符合税收法律法规及相关规定的纳税计划、纳税方案的基本规范。
“横看成岭侧成峰，远近高低各不同。”对税收筹划的理解与认识也是如此，税收筹划的核心在于解决产权归属问题。税收是对一部分私人产权的剥夺，同时是对私人产权的认可与保护。没有对私人产权的保护，就没有税收筹划。税收筹划要遵循税收法定与私法自治。税收法定是税收筹划的基础条件，确立了纳税人的税收筹划权；私法自治私法自治原则建立在19世纪个人自由主义之上，强调国家应严格限制其权力范围和权力界限，充分关注个体利益，最大限度地发挥个体的主观能动性和积极性，以实现社会效益的最大化和社会的公平正义。是税收筹划的重要保障，私法自治框架下的纳税人因其拥有事务安排和税收筹划的自由度，从而真正使税收筹划权作为一项纳税人的合法权益而存在。税收筹划是市场经济环境下的产物，是纳税人具有法律意识的主动行为，不仅具备合法性基本要件，而且体现了民主、正义的税收契约精神。
征税与纳税是一种永恒的、高智商的动态博弈对局，人们经常用“渔网理论”来刻画征纳双方之间的微妙关系：渔民编织渔网出海捕鱼，但捕鱼过程中必然会出现一些漏网之鱼。鱼之漏网，原因 在于网而不在于鱼，鱼从网中钻出是其渴望生存的天性使然。渔民不应该埋怨漏网之鱼，而应该想办法修补捕鱼之网。其实，“渔网理论”对税收筹划具有一定的借鉴意义：税法犹如一张渔网，再结实的渔网都有网眼过大乃至破损之处，再完善的税法都有缺陷和漏洞。因此，税收筹划体现了纳税人捕捉“税法漏洞”、寻觅“税收空间”的洞察力，是纳税人对税收环境的反应和适应。更为重要的是，税收筹划堪称税收公平与效率的试金石，使政府意识到修补“税法之网”的迫切性，进而演变成一种税制变迁的推动力，引发税制的诱致性制度变迁。诱致性制度变迁是与强制性制度变迁相对立的一种制度演进模式。北京大学林毅夫教授认为：“诱致性制度变迁指的是一群（个）人在响应由制度不均衡引致的获利机会时所进行的自发性变迁；强制性制度变迁指的是由政府行动来加以促进。”（参见林毅夫.关于制度变迁的经济学理论：诱致性变迁与强制性变迁［C］//财产权利与制度变迁——产权学派与新制度学派译文集.上海：上海三联书店，上海人民出版社,1994年.）
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关于税收筹划的起源，最早可追溯至19世纪中叶的意大利。当时的意大利税务咨询业已出现税收筹划服务，可以看作是税收筹划的最初萌芽。税收筹划的正式提出始于美国财务会计准则（FASB），美国财务会计准则委员会（FASB）在《SFAS109——所得税的会计处理》中首次提出了“税收筹划战略”（Tax-planning Strategy）。欧洲税务联合会于1959年在法国巴黎成立，当时由5个欧洲国家从事税务咨询的专业团体发起成立，其主要业务就是为纳税人开展税收筹划。美国经济学家迈伦·斯科尔斯、马克·沃尔夫森（2004）提出了“有效税收筹划理论”。迈伦·斯科尔斯，马克·沃尔夫森，默尔·埃里克森，等.税收与企业战略：筹划方法［M］.2版.北京：中国财政经济出版社，2004.该理论体现了一般均衡的战略思想，旨在建立一个透视税收规则如何影响税务决策、资产定价、资本结构和财务战略的理论框架。自罗纳德·H.科斯获得诺贝尔经济学奖以来，产权经济学思想逐步渗透进税收领域，税收筹划被视为“由社会多方契约关系制约的、多方契约力量之合力推动的一种经济行为”（蔡昌,2008）。蔡昌.契约视角的税收筹划研究［M］.北京：中国财政经济出版社，2008.在承认理性经济人的逐利本性、契约的不完备性和利益博弈均衡等前提下，契约各方当事人（涵盖经营者、投资者、债权人、供应商、代理商等利益相关者）便有动机、有条件利用交易契约进行税收筹划运作，在更大范围内、更主动地灵活安排理财涉税事项，以达成契约各方的共赢局面。美国税务协会前任主席萨利·琼斯、谢利·罗兹-盖特那奇（2010）敏锐地指出：“税收代表一种经营成本，而且要像产品成本、雇员工资、财务成本等一样进行管理，将税收作为一种战略规划变量，特别强调其在经营决策制定中的角色。”萨利·琼斯，谢利·罗兹-盖特那奇.高级税收战略［M］.4版.梁云凤，译.北京：人民邮电出版社，2010.
纵观世界范围税收筹划领域的发展，理论研究总是滞后于实务。究其原因，一是税收筹划是致用之学，更多地与商业实践联系在一起；二是税收筹划属于边缘学科，理论研究向纵深推进颇有难度，研究视角必须向经济学、管理学、法学等方向拓展。税收筹划实务离不开理论的指导，缺乏理论根基的实务总是充满风险，理论研究要有前瞻性，就必须超越实务发展的阶段。因此，税收筹划研究视野、研究方法、研究范式等都亟待突破，基于经济学原理构建税收筹划的一般理论框架将是未来的方向，利用实证方法检验税收筹划的内在规律是理论指导实践的必由之路，创立一种能够解释税收筹划实务的理论范式将是本学科未来发展的重点。
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本书是一本税收筹划实务教程，是笔者根据多年的潜心研究和实践经验精心编写而成。本书之所以称为“实战秘籍”，一方面是因为内容都是笔者对税收实践操作长期思考的结果，有很多方法和技巧已经得到实践证明；另一方面，“实战秘籍”含有技术规律总结之意，本书不仅是税收实践和案例的真实记录，而且是对税收筹划技术、模式的总结和升华，含有精华思想之寓意。本书上篇是战略方法，重在阐释税收筹划思想脉络与战略规划，帮助读者抓住税收筹划的思想源头，从根本上把握税收筹划原理与思路；中篇是实战秘籍，注重税收筹划基本方法、技术与实战操作，按照业务流程顺序论述税收筹划的实务方法与筹划要点；下篇是经典案例，剖析国内和国际税收案例，从实务角度把握税收筹划的精髓。本书结构紧凑、篇幅宏大，从思想脉络到方法体系，再到经典案例，多维视角解读政策、解剖现实，尝试构筑一种基于战略规划、经营模式、资本交易、财务决策的税收筹划范式。本书以税收筹划思想、原理为切入点，按照业务流程逻辑讲解税收筹划方法与实务，以方法论思维阐释税收筹划的应用范式。
本书不仅是税收筹划实务教程，而且体现了税收筹划的战略方法，从更高层面体现了税收筹划理论与实践的统一性，旨在将思维模式与理论方法深蕴于实践运行之中，深入贯彻“知行合一”理念。本书不仅可以供企业高管、财务人员，税务师事务所、会计师事务所、律师事务所从业人员借鉴，还可以供研究人员，高等院校的会计、税务、金融、投资等专业师生学习使用。限于笔者学识与水平，疏漏在所难免，恳请读者不吝指正。